Après le collage compulsif de leur premier album avec les Kill Rock Stars, Giddy Skelter, le duo s'est senti enclin à évoquer des temps plus simples en mettant en avant les performances plutôt que la production. Ils abandonnèrent Ableton et se tournèrent vers l'étude attentive de Carole Kaye et Hal Blaine. Ils ont enrôlé l'ancien camarade de groupe de Tim de Jeanne d'Arc, Theo Katsaounis, en tant que multi-instrumentiste, et ont pris la route pour travailler sur les chansons endirect, jouant des dizaines de concerts à travers les États-Unis et le Royaume-Uni sur une période de quatre mois. Ce set qu'ils ont joué chaque soir est devenu la base de leur nouvel album, Open ing Night.