Cet album a été produit par Peter Gabriel et mixé par Tchad Blake et Stephen Hague.
UP apparaît comme une déclaration très personnelle, avec les thèmes récurrents que sont la naissance et la mort. En majorité enregistrées aux studios Real World, des heures d'enregistrement se sont condensées en 10 chansons. Cet album contient des contributions avec Peter Green, Danny Thompson, The Blind Boys of Alabama, Daniel Lanois, the Black Dyke Band, la fille de Peter Mealnie, et Nusrat Fateh Ali Khan.