Pour célébrer le 40e anniversaire de la réédition remixée de leur premier album légendaire, *The Fabulous Sounds of the Pacific Northwest*, les Young Fresh Fellows ont fait une pause dans leur tournée chargée pour se rendre au studio The Loft de Wilco à Chicago. Ils ont fait appel à Tom Schick, lauréat d'un Grammy Award, pour enregistrer 11 nouveaux titres, puis ont invité des amis de renom à participer à l'album, notamment Neko Case (chant principal sur « Destination »),John Stirratt de Wilco (choeurs), Morgan Fisher de Mott the Hoople (claviers), Jonathan Segel de Camper Van Beethoven (violon), Jenny Conlee de The Decemberists (accordéon, choeurs), Mark Greenberg d'Eleventh Dream Day (vibraphone), Peter Buck de R.E.M. (guitare 12 cordes) et Dave « Max » Crawford de Poi Dog Pondering (trompette). Cette version aboutie, Loft, n'a jamais été publiée auparavant, et la pochette est un clin d'oeil nostalgique au 40e anniversaire du deuxième album de YFF, Topsy Turvy, sorti en novembre 1985.