Ce disque de 2003 a représenté un véritable tournant pour Static-X. Jonathan Davis de Korn avait fait appel à Wayne Static pour chanter « Not Meant for Me » sur la bande originale de Queen of the Damned, et cette mélodie inhabituellement mélodique a poussé le groupe dans une toute nouvelle direction. En peu de temps, ils abandonnent l'ancien producteur Ulrich Wild pour Josh Abraham, qui avait travaillé avec des groupes plus grand public comme Staind et Velvet Revolver, et perdent à la fois le batteur Ken Jay et le guitariste Koichi Fukuda. Mais (en partie grâce aux talents prodigieux du batteur de A Perfect Circle, Josh Freese), de toute cette tourmente est sorti un autre disque du Top 20, bien qu'il ait défié les adeptes dévoués de leur ancien son industriel/nu metal même s'il a trouvé de nouveaux publics.