Le premier album solo de Patterson Hood depuis plus de dix ans est né d'une amitié avec le producteur Chris Funk (The Decemberists). Les deux hommes se produisaient souvent ensemble pour le plaisir et pendant les tournées solo de Hood, faisant des projets lointains pour enregistrer un disque ensemble. Ilsont fini par entrer dans les studios Jackpot à Portland. La plupart des chansons ont été composées au piano, ce qui marque une plus grande différence avec son travail avec Drive-By Truckers qu'avec ses précédents efforts en solo. Invités : Waxahatchee, Wednesday et Lydia Loveless.