Alors que la plupart des groupes (Orpheus, Ultimate Spinach, Beacon Street Union) associés au producteur Alan Lorber « Bosstown Sound » signent avec MGM Records, Listening enregistre son seul album en 1968 avec Vanguard. Et c'est un film très prisé, en plus, avec des exemplaires originaux vendus à trois chiffres. L'une des raisons en est que, contrairement à beaucoup de leurs pairs plus poppy basés à Boston, Listening se vantait d'un son original, tourbillonnant et dur, plein de passages jazzy et même proggy, et les paroles du claviériste/chanteur/compositeur Michael Tchudin étaient ouvertement contre-culturelles. Il s'agit du futur membre (post-Lou Reed) du Velvet Underground, Walter Powers, à la basse, et de l'enfant prodige du blues Peter Malick à la guitare. Un groupe talentueux, sous-estimé à l'époque... en d'autres termes, tout à fait dans notre allée Real Gone !