2ème album du groupe sorti en 2007, Adam Levine, chanteur-guitariste et auteur des textes décrivait ce nouveau disque comme "plus sexy, plus fort et plus sombres dans les textes".
Cet album aura demandé presque 2 ans de travail, le groupe ayant commencé la production de ce nouvel opus en juillet 2005. L'album a été enregistré à Los Angeles avec les producteurs Mike Elizondo (Eminem), Mark Stent (Björk, Keane, Gwen Stefani, Marilyn Manson), Mark Endert (Madonna) et Eric Valentine.